在中国个人资金跨境流动的合规框架中，37号文及其相关配套法规占据着举足轻重的位置。它为境内居民个人参与境外融资及上市开辟了一条合法通道。在办理37号文登记的整个过程中，一个核心且常常引发困惑的环节，便是对“关键人”——也就是权益人——的精 准界定，以及其与拟设立的境外公司之间复杂关系的清晰梳理。这一步，是整个登记申请的基石，直接决定了申请的成败与未来的合规性。
在37号文的语境下，“权益人”并非一个泛泛而谈的概念，而是有着明确法律内涵的特定主体。准确理解“谁是权益人”，是开启一切工作的前提。
我们需要明确37号文所规范的“权益人”主要包括两类：中国境内居民个人。这里需要注意的是，对于持有境外永 久居留权（如香港、新加坡等地的永居）但依旧被中国法律视为税收居民的个人，其身份认定需要格外审慎，存在特殊规定，但核心依然绕不开居民身份的审查。
权益人的核心在于“权益”二字。这指的是境内居民个人通过一系列特殊目的公司结构，在境外控股公司中直接或间接享有的股权或权益。通俗来讲，就是证明“你在境外的那个公司里，确实是有份的”。登记的目的，正是为了向外汇监管机关如实申报并确认这种权益关系的合法性与真实性，从而为后续的融资、上市以及zui为关键的资金收益调回境内，铺平道路。
在准备登记的初期，任何模糊或错误的权益人界定，都如同在错误的地基上盖楼，可能导致整个申请被退回，甚至为未来埋下合规隐患。
权益人与境外公司之间的关系，并非简单的“持有”二字可以概括。它是一种由多层法律关系共同构建的复合体，主要体现为以下几个层面：
1. 出资关系：
这是zui基础，也是zui直观的一层关系。它体现在境内居民个人作为出资主体，将其合法拥有的境内资产或权益，通过新设或并购的方式，注入到境外特殊目的公司中。在37号文登记申请材料中，需要清晰地展示出资来源的合法性、出资路径的合规性。这里的出资，并不仅指现金，也可能包括知识产权、专有技术等无形资产的对价出资，其公允价值的评估与证明是关键。
2. 股权/权益持有关系：
这是出资关系的直接结果和法律体现。权益人通过在境外特殊目的公司中持有股权（通常是普通股），从而在法律上确立了其作为公司股东的身份和地位。这一关系需要通过境外法律意见书、股东名册、公司章程等一系列法律文件来共同印证和固化。登记的核心目的之一，就是让外汇管理部门认可并记录这种在境外形成的股权关系。
3. 控制关系：
在某些架构中，权益人可能并非zui终持股平台的直接股东，而是通过投票权委托、一致行动协议或其他安排，对境外公司施加实际控制或重大影响。这种“控制”关系的界定，往往比单纯的股权关系更为复杂，需要在申请文件中进行充分、合理的披露与解释，证明其控制的真实性与合法性，以满足监管对“实质重于形式”的审查要求。
这三层关系相互关联、相互支撑，共同构成了权益人与境外公司之间完整的法律联系。在申请37号文登记时，必须将这三种关系清晰地剥离、界定并呈现在材料中。
在实际操作中，对权益人与境外公司关系的界定，往往会遇到一些需要审慎处理的难点。
难点一：代持关系的处理。
这是37号文登记中一个非常敏感且复杂的问题。实践中，可能存在名义股东与实际权益人不一致的情况。根据37号文的精神和相关监管实践，外汇管理部门要求披露并登记的是真实的权益持有人。任何试图通过代持来隐瞒真实情况的行为，都面临着巨大的合规风险。正确的做法是，在申请前梳理并还原真实的权益结构，确保登记信息与实际情况完全一致。对于历史上存在的代持，通常需要出具详细的说明并提供佐证，以证明其清理和规范的过程。
难点二：多人权益的分配与界定。
当一家初创公司有多个联合创始人或核心员工时，如何清晰地界定并登记每个人的权益，就成为一个重要课题。这需要一份能够真实反映各方贡献、角色和约定的股权分配协议或股东协议作为支撑。在登记申请中，需要明确列出所有需要登记的权益人，并清晰说明各自在境外公司中的权益比例和来源。任何模糊或潜在的争议，都可能成为监管问询的焦点，影响登记效率。
难点三：架构复杂性带来的关系链条延长。
复杂的红筹架构可能包含多层BVI公司、开曼上市公司、香港子公司等。权益人可能并不直接持有上市主体层面的股份，而是通过中间层的特殊目的公司间接持有。在这种情况下，界定关系的关键在于清晰地描绘出从境内权益人到zui终境外上市主体（或融资主体）的完整股权链条，并证明每一层存在的商业合理性和必要性。确保整个链条上的权益传递清晰、可控，是成功通过审核的保障。
对权益人与境外公司关系进行精 准界定，其价值远不止于完成一次性的外汇登记。
从法律合规角度看，这是境内居民个人就其境外投资行为履行中国法律义务的明确体现，能够有效规避未来因身份模糊、权益不清而可能产生的法律风险，特别是在涉及跨境税务申报、反洗钱审查等场景时，清晰的登记记录是zui有力的证明。
从商业运作角度看，一份成功完成的37号文登记，为权益人未来顺利地收取境外分红、行使股东权利，以及在退出时无障碍地将资金收益调回境内，提供了坚实的法律基础。它使得个人在境外的资产和权益获得了官方的“身份认证”，运作起来更加顺畅。
，在37号文登记的整个流程中，对“关键人”——权益人的精 准定位，以及对其与境外公司之间多重法律关系的透彻梳理与清晰界定，是整个申请工作的灵魂所在。它要求申请者不仅要有对法规条文的理解，更要有对商业实质的把握和前瞻性的风险预判。投入足够的精力做好这一步的准备工作，无疑是通往成功登记zui稳健、zui高效的路径。
| 成立日期 | 2024年03月22日 | ||
| 主营产品 | 境外投资备案，外债备案登记审核，发改委立项，外债备案登记审核。 | ||
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