俄罗斯市场再布局：当前环境下对外投资备案的新动态

俄罗斯市场再布局：当前环境下对外投资备案的新动态

俄罗斯市场再布局：当前环境下对外投资备案的新动态

国际经贸格局深刻演变，中俄双边务实合作展现出新的韧性与活力。对于一批有远见的中国企业而言，俄罗斯市场正成为一个需要“再审视”与“再布局”的战略区域。这一过程，离不开一项基础且关键的合规程序——对外投资备案（ODI）。与以往相比，在当前特殊环境下，赴俄投资的备案流程呈现出一些值得关注的新动态，要求企业具备更审慎的视角和更专 业的准备。

环境变迁：俄罗斯市场的机遇与挑战并存

在考虑对外投资备案之前，企业必须对投资东道国的宏观环境有清晰的认知。俄罗斯市场在多个领域存在潜在的合作空间，尤其是在能源合作深化、农业合作、消费品本土化生产以及跨境电商等领域，为中国企业提供了结构性机遇。

机遇与挑战是一体两面。当前环境下，企业面临的风险也更为复杂。这包括国际制裁带来的金融结算、物流运输等供应链障碍，以及当地政策法规可能出现的适应性调整。任何投资决策都应以深入、详实的尽职调查为前提。这种复杂的背景，恰恰提升了对外投资备案作为“合规第 一站”和“风险过滤器”的重要性。它迫使企业不是盲目进入，而是在国家层面的监管指引下，系统化地梳理自身投资项目的可行性与合规性。

核心程序：对外投资备案（ODI）的双线流程

中国企业赴俄罗斯进行直接投资，核心是需要通过国内两个主管部门的审核，即国家发展和改革委员会（发改委）及商务部（或其地方对应机构）的备案（核准）。根据优化后的流程，发改委和商务部的核准/备案可以同步进行，这在一定程度上提升了办事效率，但对企业材料的准备质量提出了更高要求。

1. 发改委备案：聚焦项目合规性与宏观导向

发改委系统主要负责从宏观产业政策、国家利益等角度对企业境外投资项目进行把关。企业在准备发改委阶段的材料时，需要着重突出以下几点：

• 项目合规性： 确保投资领域不属于国家禁止或限制的类别。俄罗斯环境特殊，但企业仍应优先选择国家鼓励的、符合双边合作大势的行业。

• 技术报告： 一份详实的项目申请报告是核心文件。它不应是简单的介绍，而需要充分论证投资的必要性、技术可行性、财务可持续性，并对潜在风险进行全面评估并提出应对预案。在当前环境下，对风险的评估深度将成为审核的一个关注点。

• 资金来源证明： 清晰、合法地说明投资资金的来源，是企业合规经营的基本体现，也是备案通过的基础。

2. 商务部备案：侧重投资主体资格与外汇管理前置

商务部系统主要负责对境外投资行为的合规性，特别是投资主体的资格进行审查。其核心环节是颁发《企业境外投资证书》。

• 投资主体审查： 商务部会核查投资企业的经营状况、信用记录以及是否具备开展跨国经营的实力与能力。

• 材料一致性： 与发改委系统提交的材料相比，商务部的材料更侧重于投资路径、股权结构等。确保两个系统申报信息的一致性与逻辑自治，是避免反复修改、提升效率的关键。

• 外汇管理衔接： 获得商务部颁发的证书后，企业才能凭此文件到银行办理境外投资外汇登记。这是资金合法出境的唯一通道。

新动态与应对策略：当前环境下的备案考量

除了上述常规流程，在当前布局俄罗斯市场时，企业需特别关注以下新动态：

• 尽职调查的权重加大： 审核部门可能会对企业在俄罗斯的合作方背景、项目所处行业是否涉及敏感领域、以及规避次级风险的能力给予更多关注。企业的尽职调查报告需要做得比以往任何时候都更加扎实。

• 本地化与可持续性阐述： 在项目申请报告中，应着重阐述项目如何为当地创造就业、带来技术、促进产业发展，即强调投资的“共赢”属性。这不仅能提升在东道国的社会接受度，也能在国内备案时展现项目的正面价值。

• 风险预案成为“必答题”： 过去可能被一带而过的风险应对措施，现在需要成为报告中的重点章节。企业需要详细说明针对金融结算、物流中断、政策变动等具体风险的隔离与应对方案，证明自身具备强大的抗风险能力。

• 专 业机构辅助的价值凸显： 面对复杂的国际形势和严谨的国内审核，借助熟悉中俄双边法规、拥有丰富ODI经验的专 业咨询机构，可以帮助企业规避潜在陷阱，优化申报材料，有效应对审核过程中可能出现的各类问题，是实现合规、高效出海的一条路径。

对俄罗斯市场的再布局，是一项战略性与专 业性兼备的系统工程。对外投资备案（ODI）不仅是企业走出国门的“通行证”，更是一次对项目本身进行全方位“健康体检”的契机。深刻理解当前环境下的新动态，以严谨、专 业、审慎的态度准备备案流程，是中国企业驾驭复杂局面，在俄罗斯市场行稳致远的坚实第 一步。合规是zui强的铠甲，充分的准备是zui佳的捷径。