不止于融资：“37号文”在股权激励中的关键作用

不止于融资：“37号文”在股权激励中的关键作用

不止于融资：“37号文”在股权激励中的关键作用

在众多关于“37号文”的讨论中，其形象常常与“境外融资”和“红筹架构”紧密绑定。许多人将其视为企业奔赴国际资本市场的“敲门砖”，是创始人和高管在海外搭建持股平台的必要工具。这种理解在某种程度上窄化了“37号文”的价值与应用场景。事实上，它的影响力早已渗透到公司内部治理与人才战略的核心领域，尤其是在构建和实施境外股权激励计划方面，发挥着难以替代的关键作用。

本文将深入剖析，“37号文”登记如何超越其传统的融资辅助功能，成为关系到企业人才战略稳定、激励计划有效落地以及个人权益长远保障的核心环节。

重新审视“37号文”：从资本桥梁到人才战略基石

“37号文”的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。其核心在于，为境内居民个人参与境外特殊目的公司的投融资活动，并提供返程投资渠道，建立一条合法、规范的外汇登记路径。

在股权激励的语境下，当一家公司计划在境外（如开曼群岛）设立上市或融资主体，并希望授予境内员工（包括中国籍的创始人、高管及核心员工）该主体股权或期权时，“37号文”登记便从一项“可选项”转变为“必选项”。它不再是仅仅为了满足境外投资人的要求，更是为了将内部人才的切身利益与公司的长远发展进行深度捆绑。

“37号文”在股权激励中的三大核心功能

在股权激励计划的全生命周期中，“37号文”登记扮演着三个至关重要的角色：

1. 确立权益合法性的“确权凭证”

对于获得境外公司股权或期权的境内员工而言，zui关心的问题莫过于：“我手中的这份权利，是否受到法律的承认与保护？”“37号文”登记正是解答这一问题的关键。

通过完成登记，外汇管理部门正式确认了境内居民个人持有境外特殊目的公司权益的合法性。这份登记证明文件，相当于官方认可了您作为境外公司股东或期权持有人的法律地位。没有这份凭证，您与境外公司签订的股权激励协议在国内法律和外汇监管层面将面临合规性质疑，其法律效力存在瑕疵。它确保了您的“名分”，让纸面上的承诺转变为受监管体系背书的实质性权利。

2. 打通资金跨境流动的“合规通道”

股权激励的价值实现，离不开资金的跨境流动。这主要体现在两个环节：

• 行权资金出境： 当员工决定行使期权，需要将境内的人民币资金兑换为外币，并支付到境外公司以购买股权。在没有“37号文”登记的情况下，个人资金直接汇出用于购买境外公司股票，是受到严格管制且难以操作的行为。

• 收益资金回流： 激励的zui终目的在于分享公司成长的成果。无论是持有期间的分红，还是未来出售股权获得的增值收益，都是外汇资金需要汇回境内。

“37号文”登记为此类资金的双向流动开辟了一条清晰的、可预期的合规路径。它允许员工通过已登记的特殊目的公司通道，在履行相应手续后，将行权资金合法汇出，并将未来产生的收益合法汇回。没有这个通道，股权价值翻倍，收益也只能“滞留”境外，无法有效转化为个人财富。

3. 规避个人法律风险的“安全屏障”

忽略或逃避“37号文”登记，对于参与境外股权激励的员工个人而言，意味着潜在的法律风险。根据中国的外汇管理规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记，擅自从事境外投融资活动，可能构成违规行为。

这种违规可能会带来一系列后果，包括但不限于：外汇管理部门的行政处罚、未来资金回流被限制或拒绝，甚至在极端情况下影响个人征信。主动完成“37号文”登记，并非仅仅是为了实现权利，更是一种积极的合规行为，是为自己构建的一道抵御潜在法律风险的安全屏障。它让员工能够安心地享受股权激励带来的回报，而无后顾之忧。

实践中需要关注的重点与考量

理解了“37号文”的关键作用后，在具体操作中，还有一些重点需要给予关注：

• 登记的时效性： 法规给予了补登记的空间，但规范的作法是在境外权益设立、转让或变更后，及时办理登记。拖延登记可能会在融资关键期或行权窗口期造成不必要的障碍。

• 信息的准确性： 登记信息必须真实、准确、完整。任何信息的变更，都可能需要办理变更登记。提供虚假信息或遗漏重要信息，可能导致登记无效，从而让之前的合规努力付诸东流。

• 与公司层面的协同： 员工的个人“37号文”登记，往往与公司整体的红筹架构密不可分。个人需要与公司的法务、财务团队密切配合，确保个人登记与公司架构的协调一致。

• 专 业支持的价值： “37号文”登记涉及外汇管理、公司法等多个领域，流程和文件要求相对专 业。寻求专 业顾问的支持，有助于更高效、准确地完成整个流程，避免走入误区。

从工具思维到战略思维

将“37号文”登记仅仅视为企业境外融资的一个附属步骤，是一种过时且片面的看法。在人才竞争日益激烈的今 天，股权激励已成为企业吸引、保留和激励核心人才的战略工具。而“37号文”正是确保这一战略工具在跨境场景下能够稳定、合规、有效运行的基石。

对于企业而言，主动协助和指导员工完成“37号文”登记，体现了其对人才权益的尊重与保障，是完善公司治理、提升员工归属感的重要举措。对于每一位获得境外股权激励的员工个人而言，充分理解并积极完成“37号文”登记，是对自身未来财富的一份关键投资和风险管控。它不再是一纸简单的行政文件，而是连接个人奋斗与公司未来，保障跨境财富梦想照进现实的核心桥梁。